Tämä selvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 Suosituksen 47 mukainen palkka- ja palkkioselvitys.
Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet
Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista hallituksen toimikaudeksi.
26.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti edelleen hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48 400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 30 250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24 200 euroa. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti. Toimikausipalkkiot suoritettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön B-osakkeina. Yhtiön B-osakkeita hankittiin markkinoilta hallituksen jäsenille toimikausipalkkioina seuraavasti: Olli Riikkala 10 443 kpl, Outi Raitasuo 6 527 kpl, Jukka Alho 5 221 kpl, Harry Brade 5 221 kpl, Per Båtelson 5 221 kpl, Pauli Kulvik 5 221 kpl, Ilkka Salonen 5 221 kpl ja Mika Vidgrén 5 221 kpl.
Toimikausipalkkiona saatuihin B-osakkeisiin ei liity sitouttamisjaksoa. Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet palkkiona osakeperusteisia oikeuksia eivätkä he ole yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piirissä. Yhtiö ei ole antanut hallituksen jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta.
Hallituksen jäsenten kokonaispalkkiot vuodelta 2012 ja osakeomistus yhtiössä 31.12.2012 julkaistaan tilinpäätöksessä.
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys
Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta ja pitkän aikavälin osakepalkkiosta. Palkkiojärjestelmillä motivoidaan yhtiön johtoa kehittämään yhtiötä ja turvaamaan yhtiön taloudellinen menestys pitkällä aikavälillä. Palkitsemisperiaatteissa otetaan huomioon muun muassa yhtiön kehitysvaihe ja liiketoimintastrategia.
Hallituksen palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on hallituksen hyväksymän valiokunnan työjärjestyksen mukaan myös seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista.
Yhtiön hallitus arvioi ja päättää vuosittain toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet sekä niiden määräytymisperusteet.
Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemisvaliokunnan esitykseen perustuen.
Yhtiö ei ole antanut toimitusjohtajalle tai johtoryhmän jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta. Yhtiöllä ei ole voimassa olevaa optio-ohjelmaa. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelmiä, pois lukien Ruotsin lääkkeiden tukkukaupan johtajalla ja Ruotsin lääkkeiden vähittäiskaupan johtajalla, joilla on ehdoiltaan Ruotsin markkinatasoa ja -käytäntöä vastaavat maksuperusteiset lisäeläkkeet.
Lyhyen aikavälin tulospalkkio
Tulospalkkio perustuu Oriola-KD:n taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuoden 2012 tulospalkkion enimmäismäärä on toimitusjohtajalla 58 % ja muilla johtoryhmän jäsenillä 33 % vuosipalkasta. Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemisvaliokunnan esitykseen perustuen.
Pitkän aikavälin osakepohjainen kannustinjärjestelmä
Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja tietyt yhtiön avainhenkilöt kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Järjestelmän avulla yhdistetään omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitoutetaan avainhenkilöt yhtiöön, ja tarjotaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkitsemisjärjestelmä.
Oriola-KD:n hallitus päätti 10.2.2010 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustusjärjestelmästä vuosille 2010–2012. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Yhtiön hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2012 perustuu Oriola-KD- konsernin liiketoimintakohtaisten strategisten tavoitteiden saavuttamiseen.
Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2012 maksetaan osittain yhtiön B-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Mikäli avainhenkilön kokonaisansio ylittää järjestelmästä maksettavan palkkion maksuhetkellä avainhenkilön edellisen vuoden kokonaispalkan 3,5-kertaisesti, leikataan järjestelmästä maksettavaa palkkiota ylimenevältä osalta. Kokonaisansiolla tarkoitetaan kokonaispalkkaa, vuosibonusta ja pitkäjänteistä palkitsemisjärjestelmää yhdessä ja kokonaispalkalla tarkoitetaan peruspalkkaa luontoisetuineen.
Osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy avainhenkilöstä johtuvasta syystä sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut luovutusrajoituksen alaiset osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Palkkiota ei makseta, mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen palkkion maksamista. Yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa konserniyhtiöön jatkuu.
Kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 40 henkilöä, ja järjestelmän kohteena olevien yhtiön B-sarjan osakkeiden määrä vuosina 2010-2012 on enintään 1 200 000 osaketta. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 2 400 000 Oriola-KD Oyj:n B-sarjan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden).
Oriola-KD:n hallitus päätti 19.12.2012 uudesta konsernin ylimmän johdon osakepohjaisesta kannustusjärjestelmästä vuosille 2013-2015. Osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2013, 2014 ja 2015. Yhtiön hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2013 perustuu Oriola-KD-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja sijoitetun pääoman tuottoprosenttiin (ROCE).
Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2013 maksetaan vuonna 2016 osittain yhtiön B-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella yhtiö kattaa palkkiosta johtajille aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, mikäli johtajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen palkkion maksamista.
Mikäli johtajan kokonaisansio on yli 3,5 kertaa hänen palkkion maksua edeltävän kalenterivuoden kokonaispalkkansa, leikataan ansaintajaksolta maksettavaa palkkiota ylimenevältä osalta. Kokonaisansiolla tarkoitetaan kokonaispalkkaa, vuosibonusta ja pitkäjänteistä palkitsemisjärjestelmää yhdessä ja kokonaispalkalla tarkoitetaan kiinteää peruspalkkaa luontoisetuineen.
Uuden kannustinjärjestelmän kohderyhmään ansaintajaksolla 2013 kuuluu noin 10 johtajaa. Ansaintajakson 2013 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 1.010.000 Oriola-KD Oyj:n B-sarjan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden).
Lisäksi Oriola-KD Oyj suunnittelee osakesäästöohjelman perustamista noin 70:lle konsernin avainhenkilölle. Avainhenkilöille tarjotaan mahdollisuutta säästää osuus palkastaan. Kertyneillä säästöillä ostetaan yhtiön osakkeita. Noin kolmen vuoden kuluttua ohjelmaan osallistuneet saavat palkkiona kaksi lisäosaketta (sisältäen verot ja veroluontoiset maksut) jokaista kolmea ostettua osaketta kohden edellyttäen, että henkilö edelleen omistaa ostamansa osakkeet ja hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa.
Oriola-KD Oyj:n hallituksen on tarkoitus tehdä lopullinen päätös järjestelmästä keväällä 2013 ja säästöjen arvioidaan alkavan heinäkuussa 2013.
Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet vuonna 2012
Toimitusjohtaja Eero Hautaniemelle tilikauden 2012 aikana suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 489.895,71 euroa, muodostuen:
- kiinteästä peruspalkasta 410.267,87 euroa;
- luontoiseduista 20.854,84 euroa;
- tulospalkkiosta 58.773,00 euroa; ja
- osakepalkkiosta 0,00 euroa (sisältäen 0 kappaletta yhtiön B-osakkeita).
Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta ja irtisanomiskorvaus 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja eläke työntekijän eläkelain mukainen. Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä esitetään tilinpäätöksessä.
Johtoryhmän palkat ja palkkiot vuonna 2012
Johtoryhmän jäsenille tilikauden 2012 aikana maksetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 1.576.049,22 euroa, muodostuen:
- kiinteistä peruspalkoista yhteensä 1.360.352,88 euroa;
- luontoiseduista yhteensä 114.313,34 euroa;
- tulospalkkioista yhteensä 101.383,00 euroa; ja
- osakepalkkioista yhteensä 0,00 euroa (sisältäen yhtiön B‑osakkeita 0 kappaletta)
Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Johtoryhmän jäsenten osakeomistus esitellään tilinpäätöksessä.