Tämä selvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 Suosituksen 47 mukainen palkka- ja palkkioselvitys.
Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet
Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista hallituksen toimikaudeksi. 6.4.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi edelleen 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200 euroa. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti. Toimikausipalkkiot suoritettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankittiin yhtiön B-osakkeita pörssistä ja maksettiin rahana maksettava osa vuosipalkkiosta. B-osakkeita hankittiin hallituksen jäsenille toimikausipalkkioina seuraavasti: puheenjohtaja Olli Riikkala 6.073 kpl, varapuheenjohtaja Outi Raitasuo 3.796 kpl, Jukka Alho 3.037 kpl, Harry Brade 3.037 kpl, Per Båtelson 3.037 kpl, Pauli Kulvik 3.037 kpl, Ilkka Salonen 3.037 kpl ja Mika Vidgrén 3.037 kpl.
Toimikausipalkkiona saatuihin B-osakkeisiin ei liity sitouttamisjaksoa. Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet palkkiona osakeperusteisia oikeuksia eivätkä he ole yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piirissä. Yhtiö ei ole antanut hallituksen jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta.
Hallituksen jäsenten kokonaispalkkiot vuodelta 2010 on esitelty sivulla Oriola-KD:n vuosikertomuksen tilinpäätösosion sivulla 65. Hallituksen jäsenten osakeomistus on esitelty Sisäpiiri-sivulla.
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen päätöksentekojärjestys
Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkka koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista sekä tulospalkkiosta. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkoista, palkkioista ja muista etuuksista sekä niiden määräytymisperusteista.
Tulospalkkio perustuu Oriola-KD:n taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuoden 2011 tulospalkkion enimmäismäärä on toimitusjohtajalla 58 % ja muilla johtoryhmän jäsenillä 33 % vuosipalkasta. Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemisvaliokunnan esitykseen perustuen. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on hallituksen hyväksymän valiokunnan työjärjestyksen mukaan myös seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön tavoitteiden saavuttamista ja perustuvat henkilökohtaiseen suoritukseen.
Yhtiö ei ole antanut toimitusjohtajalle tai johtoryhmän jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta. Yhtiöllä ei ole voimassa olevaa optio-ohjelmaa. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelmiä, pois lukien Ruotsin lääkkeiden tukkukaupan johtajalla ja Ruotsin lääkkeiden vähittäiskaupan johtajalla, joilla on ehdoiltaan Ruotsin markkinatasoa ja - käytäntöä vastaavat maksuperusteiset lisäeläkkeet.
Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet
Toimitusjohtaja Eero Hautaniemelle tilikauden 2010 aikana suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 1 195 953 euroa, muodostuen:
- kiinteästä peruspalkasta 385 883 euroa;
- luontoiseduista 15 720 euroa;
- tulospalkkiosta 187 150 euroa; ja
- osakepalkkiosta 607 200 euroa (sisältäen 54.000 kappaletta yhtiön B-osakkeita).
Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta ja irtisanomiskorvaus 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja eläke työntekijän eläkelain mukainen. Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä on esitelty Sisäpiiri-sivulla.
Johtoryhmän palkat ja palkkiot
Johtoryhmän jäsenille tilikauden 2010 aikana maksetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 3 111 724 euroa, muodostuen:
- kiinteistä peruspalkoista yhteensä 1 257 606 euroa;
- luotoiseduista yhteensä 168 651 euroa;
- tulospalkkioista yhteensä 364 245 euroa; ja
- osakepalkkioista yhteensä 1 321 222 euroa (sisältäen yhtiön B-osakkeita 117.500 kappaletta)
Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitelty Sisäpiiri-sivulla.
Osakepohjainen kannustinjärjestelmä
Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja tietyt yhtiön avainhenkilöt kuuluvat yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Järjestelmän avulla yhdistetään omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitoutetaan avainhenkilöt yhtiöön, ja tarjotaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkitsemisjärjestelmä.
Oriola-KD:n hallitus päätti 10.2.2010 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustusjärjestelmästä vuosille 2010-2012. Uusi osakepalkkiojärjestelmä on jatkoa osakepalkkiojärjestelmälle 2007-2009.
Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Yhtiön hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Oriola-KD:n hallitus on päättänyt, että mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2011 perustuu Oriola-KD-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja oman pääoman tuottoprosenttiin (ROE).
Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta maksetaan osittain yhtiön B-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Mikäli avainhenkilön kokonaisansio ylittää järjestelmästä maksettavan palkkion maksuhetkellä avainhenkilön edellisen vuoden kokonaispalkan 3,5-kertaisesti, leikataan järjestelmästä maksettavaa palkkiota ylimenevältä osalta. Kokonaisansiolla tarkoitetaan kokonaispalkkaa, vuosibonusta ja pitkäjänteistä palkitsemisjärjestelmää yhdessä ja kokonaispalkalla tarkoitetaan peruspalkkaa luontoisetuineen.
Osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy avainhenkilöstä johtuvasta syystä sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut luovutusrajoituksen alaiset osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Palkkiota ei makseta, mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen palkkion maksamista. Yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa konserniyhtiöön jatkuu.
Kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuuluu 40 henkilöä, ja järjestelmän kohteena olevien yhtiön B-sarjan osakkeiden määrä on enintään 1 200 000 osaketta. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 2 400 000 Oriola-KD Oyj:n B-sarjan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden).