Oriola-KD Oyj:n yhtiöjärjestys

 

Oriola-KD Oyj:n yhtiöjärjestys vahvistettiin yhtiökokouksessa 7.4.2010 ja se rekisteröitiin kaupparekisteriin 7.5.2010.

 

1 § Yhtiön toiminimi on Oriola-KD Oyj, ruotsiksi Oriola-KD Abp ja englanniksi Oriola-KD Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

 

2 § Yhtiön toimialana on lääkkeiden ja muiden terveydenhuoltoon kuuluvien tuotteiden kauppa ja välittäminen sekä muu terveydenhuoltoalaan liittyvä tai siihen verrattava liiketoiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita rahoitusinstrumentteja sekä käydä niillä kauppaa. Yllämainittua toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen.

 

3 §  Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

 

Yhtiössä on A-osakkeita enintään 500.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.000.000.000 kappaletta.

 

A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.

 

Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.

 

Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.

 

Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu.

 

Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.

 

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.

 

Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.

 

A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.

 

Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista.

 

4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

 

5 § Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi.

 

6 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.

 

7 § Yhtiötä edustavat:

 

1) toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa,

 

2) hallituksen päätöksen nojalla yhtiön edustamiseen oikeutetut henkilöt kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa tai

 

3) toiminimen kirjoittamiseen per procuram valtuutetut henkilöt kaksi yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen, toimitusjohtajan tai jonkun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

 

8 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

 

9 § Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

10 § Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää. Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on

esitettävä:

 

1) tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös,

 

2) tilintarkastuskertomus,

 

päätettävä

 

3) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

 

4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

 

5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

 

6) hallituksen jäsenten lukumäärästä,

 

7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

 

valittava:

 

8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,

 

9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,

 

10) tilintarkastaja, sekä

 

käsiteltävä:

 

11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.

 

11 § Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

 

Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.

 

Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista.

 

12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

 

13 § Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.