Oriola-KD Oyj:n hallitukselle annetut valtuutukset
1. Varsinainen yhtiökokous 26.3.2012 valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoista miljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
2. Varsinainen yhtiökokous 26.3.2012 valtuutti hallituksen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään viisitoista miljoonaa (15.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin, lukuun ottamatta 7.4.2010 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010-2012 osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi
3. Varsinainen yhtiökokous 6.4.2011 valtuutti hallituksen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,10 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
4. Varsinainen yhtiökokous 6.4.2011 valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
5. Varsinainen yhtiökokous 6.4.2011 valtuutti hallituksen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään viisitoistamiljoonaa (15.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin, lukuun ottamatta 7.4.2010 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010-2012 osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi.
6. Varsinainen yhtiökokous 7.4.2010 valtuutti hallituksen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uuden osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi
Hallitus valtuutettiin päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.200.000 kappaletta, mikä edusti 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uudessa osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.
Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.200.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD -konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010-2012 osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja avainhenkilöiden kannustusjärjestelmään liittyvistä seikoista.
Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutukset ovat voimassa enintään neljä (4) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
7. Varsinainen yhtiökokous 7.4.2010 valtuutti hallituksen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uuden osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi
Hallitus valtuutettiin päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.200.000 kappaletta, mikä edusti 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uudessa osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.
Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.200.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD -konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010-2012 osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja avainhenkilöiden kannustusjärjestelmään liittyvistä seikoista.
Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutukset ovat voimassa enintään neljä (4) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.