Oriola-KD Oyj:n yhtiökokous
Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 7.4.2010 klo 19.50
Oriola-KD Oyj:n yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
A. Oriola-KD Oyj:n 7.4.2010 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat:
1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta.
2. Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,12 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 12.4.2010 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 21.4.2010.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeyhtiölain 13 luvun 6 pykälän 2 momentin mukaisesti lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta yhtiön vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää lisäosingon jakamisesta voittovaroista tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,05 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
4. Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan (8). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Harry Brade, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén ja uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Per Båtelson. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen Olli Riikkala.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200 euroa.
Toimikausipalkkiot suoritetaan 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että yhtiön 1–3/2010 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen hallituksen jäsenille hankitaan Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä ja maksetaan rahana maksettava osa vuosipalkkiosta. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.
5. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Yhtiökokous valitsi tilikaudelle 2010 yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva yhtiöjärjestyksen 12 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike:
Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeiden hankkimistarkoitus:
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Muut ehdot ja voimassaolo:
Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16. huhtikuuta 2009 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista
Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään kolmekymmentämiljoonaa (30.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,83 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutus kumoaa hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset lukuun ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta, jonka nojalla hallitus voi päättää enintään 650.000 B-osaketta koskevan suunnatun maksuttoman osakeannin järjestämisestä johdon vuosien 2007-2009 osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.
9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uuden osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi
Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.200.000 kappaletta, mikä edustaa 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uudessa osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.
Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.200.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD -konsernin avainhenkilöiden uudessa vuosien 2010-2012 osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja avainhenkilöiden kannustusjärjestelmään liittyvistä seikoista.
Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa enintään neljä (4) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
1. Hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa valita hallituksen varapuheenjohtajaksi edelleen Antti Remeksen.
2. Hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokoonpanot vahvistettiin seuraavasti:
Tarkastusvaliokunta:
Antti Remes, puheenjohtaja
Harry Brade
Outi Raitasuo
Mika Vidgrén
Palkitsemisvaliokunta:
Olli Riikkala, puheenjohtaja
Pauli Kulvik
Jaakko Uotila
Yhtiöllä on myös nimeämisvaliokunta, jonka jäsenet valitaan myöhemmin.
Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Oriola-KD Oyj
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja
Lisätietoja:
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com
